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宋俊生:企业法人治理结构

2019-06-11

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所有的创业者都想成为马云,但很多人却忽略了他背后的蔡崇信——正是这位从投行过来的耶鲁高材生,为阿里设计搭建起完善的股权结构体系,成为阿里帝国最重要的基石。


股权设计是公司的顶层制度设计。股权问题处理不好,股东们打架,再好的产品、技术与运营,都会功亏一篑。


完善的股权结构,对公司吸引人才、笼络人心有着重要的作用,更是业务拓展、版图扩张的强力支撑。


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☞ 对创业者而言,股权代表着梦想和分享。

☞ 对员工而言,股权代表着打拼与希望。

☞ 对投资人而言,股权代表着信任与回报。

☞ 对公司而言,股权背后连接着公司的资源配置、利益分配与公司治理,也代表着共创共担共享的创业文化。


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为此,浙大高培中心专程穿越到宋朝,邀请了一代清俊小生为大家上了一堂生动的公司治理与股权设计之课。



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 宋俊生

来自宋朝的清俊小生

北京大学法学学士

中国法学会培训中心特聘教授

北京市安博律师事务所执行主任

中华全国律师协会民委文化论坛新媒体组委员

中国上市投融资联盟秘书长



2019年4月13-14日,法律课上段子讲得最好的,段子手中法律讲得最好的北京大学法学学士、北京市安博律师事务所执行主任宋俊生老师,为浙大总裁班同学们带来 《企业法人治理结构》专题讲座,以法律为基础,运用多个案例为学员讲述公司如何治理,员工如何激励,企业未来如何发展。


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这次的课堂感受,令小编别开生面。恰好我们的清俊小生老师刚从战国时代穿越回来,于是课前先为大家分享了一个战国时期各小国融资股权分配的故事暖暖场,短短十分钟,宋老师已经凭自己幽默的个人魅力和博学多识迷倒众学员。


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学员们十分专注的认真听讲

时不时记笔记,生怕错过精彩


宋老师的课程包括三部分:公司治理、股权设计和股权激励。


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宋老师的讲课风格很独特,与其说他是一个律师或讲师,倒不如说是一个杂家。授课方式幽默风趣,授课内容上下完美衔接,以公司股权为主线,中间还能穿插各种小学问,包括儒释道、商业案例、历史文学等等。


与美女相约云南酒吧喝酒,喝完后发现账单显示三万多的时候该怎么办?公司处于不同阶段,治理结构应当遵循什么样的逻辑?为什么说找合伙人就像找夫妻一样,但一定不能有爱情?宋老师都将这些问题进行了详细的解答。


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宋老师在课堂上和同学们普及了公司的治理结构、企业的形式、企业股权结构、控制权的保护机制、不同阶段如何去治理董事会、公司法赋予章程可以自主约定的十大事项等,强调股权的重要性,和同学们分享了许多小故事。


同时结合万科股权案、王宝强离婚案,海底捞、郎咸平与小三的房事大战等实例进行分析,万科章程存在三大漏洞使得万科股权之争的剧情一次又一次反转,王宝强离婚案真的只是我们看见的那样吗?宋老师都带来了涉及法律部分的详细分析。


宋老师风趣幽默、活泼的上课风格使得整个课堂深入浅出、通俗易懂,同时给大家带来的脑筋急转弯使得同学们一同陷入头脑风暴。


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宋老师更强调不是学习到的每一个点都必须拿去学习,而应当等待时机与火候。


课间,同学们对宋老师的风趣幽默十分喜爱


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公司治理结构的核心,是股权结构


股权结构指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。


股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权力,是股权。


股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。


简而言之,健全、完善、优秀的股权架构,有3大好处:

1、能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起。

2、能将组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地。

3、能将股权价值作为唯一的战略坐标,建立竞争优势,获得指数级增长。


股权结构设计核心是掌握以下5点: 

1、掌握好股权比例、公司管理、公司决策关系。

2、掌握好控股股东持股比例。 

3、掌握好表决权的取得。 

4、掌握好股权的弱化或强化。 

5、掌握好表决程序。 


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总之,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,才能更好地维护自身利益,为公司稳健发展奠定基础。


股权的治理功能之顶层设计,幽默的宋老师给我们举了很多生动的例子:

史上最差股权结构——真功夫,告诉我们五五开的股权结构并不是好结构!

史上最差股权配置——逻辑思维,告诉我们量力而分才是配比关键!


当然股权设计也要避免8大雷区,这当中有:天使投资人的股权比例问题、资源承诺者的应对策略、兼职人员的配股方式、早期普通员工持股问题、如何掌握公司控制权、公司股权结构的理想模型、董事会席位配置法则等。


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股权激励定义与意义


股权激励就是使员工通过获得公司股权的形式,享有一定的经济权利,能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。


股权激励的意义
1、引人才
2、留住人才
3、激励人才
4、新老员工更替

5、完善治理结构
6、对接资本市场

股权激励的关键6要素:定时、定人、定量、定价、资金来源、股份来源。


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在课堂的尾声,宋老师给大家总结了“道”、“术”、“法”三个字。

“道”即制衡,“术”即股权、“法“即公司章程。


两天课程,宋老师极尽才华,引经据典,案例中不失幽默,幽默中不乏醒悟。课堂上学员们踊跃提问,宋老师耐心的一一解答,师生互动,其乐融融,这才是学习的氛围!


宋老师特别讲道:“并不是说一堂课听完人生毫无困惑,而是它能够给人留下一个印象,让人在签协议的时候提高警惕,能在融资的关键时刻提醒到你一些事情不简单。那就够了!”


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对于浙大CCE的学员来讲,这堂课生动十足,鲜活万分,每一个案例都真实的发生在我们身边。俏江南被资本市场血洗的惨痛经历,真功夫的枕边人后患无穷,这都是敲醒企业家的警钟,为他们在以后创业的路上,多一份防备,多一点成功的帮助。


而学员对这堂课也是高度赞扬,首先干货不用说,实用性极强!其次是每个人都已经被宋老师的个人魅力所折服,这位平易近人博览群书机智可爱的宋朝小俊男是一位真正的良师益友~


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感谢来自宋朝的英俊小生—宋俊生老师的精彩授课!


 宋老师经典语录(部分):

 1、 治理—就是权力与资源的分配方式   

 2、 找合伙人要像找夫妻一样,但一定不能有爱情

 3、 未来社会,人无股权不富

 4、 细微的差别决定生命的走向

 5、 能用金钱解决的,千万不要花时间等待


浙大高培中心 李婧 报道

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